(一) 被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議，或被并購(gòu)境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議；

　　(二) 被并購(gòu)境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書；

　　(三) 并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

　　(四) 外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

　　(五) 被并購(gòu)境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

　　(六) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件；

　　(七) 被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明；

　　(八) 被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)；

　　(九) 被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃；

　　(十) 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。

　　并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

　　第二十二條 股權(quán)購(gòu)買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容：

　　(一) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等；

　　(二) 購(gòu)買股權(quán)或認(rèn)購(gòu)增資的份額和價(jià)款；

　　(三) 協(xié)議的履行期限、履行方式；

　　(四) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

　　(五) 違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決；

　　(六) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。

　　第二十三條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

　　(一) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；

　　(二) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書；

　　(三) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

　　(四) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，或外國(guó)投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議；

　　(五) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)；

　　(六) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說(shuō)明；

　　(七)經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；

　　(八) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃；

　　(九) 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。

　　依照前款的規(guī)定購(gòu)買并運(yùn)營(yíng)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

　　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第二十四條 資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容：

　　(一) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等；

　　(二) 擬購(gòu)買資產(chǎn)的清單、價(jià)格；

　　(三) 協(xié)議的履行期限、履行方式；

　　(四) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

　　(五) 違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決；

　　(六) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。

　　第二十五條 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。

　　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)已到位的有效文件。

　　第二十六條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒(méi)有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購(gòu)境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí)性和有效性負(fù)責(zé)：

　　(一)變更登記申請(qǐng)書；

　　(二)外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

　　(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

　　(四)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；

　　(五)外國(guó)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

　　(六)修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

　　(七)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

　　投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

　　第四章 外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司

　　第一節(jié) 以股權(quán)并購(gòu)的條件

　　第二十七條 本章所稱外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

　　第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。

　　第二十九條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：

　　(一)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

　　(二)無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；

　　(三)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)(柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外)掛牌交易；

　　(四)境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

　　前款第(三)、(四)項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

　　第三十條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(wèn)(以下稱“并購(gòu)顧問(wèn)”)。并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)就并購(gòu)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購(gòu)是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見(jiàn)。

　　第三十一條 并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)符合以下條件：

　　(一)信譽(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

　　(二)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

　　(三)應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊(cè)地和上市所在地法律制度與境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。

　　第二節(jié) 申報(bào)文件與程序

　　第三十二條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件：

　　(一)境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說(shuō)明；

　　(二)并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告；

　　(三)所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開(kāi)業(yè)證明或身份證明文件；

　　(四)境外公司的股東持股情況說(shuō)明和持有境外公司5%以上股權(quán)的股東名錄；

　　(五)境外公司的章程和對(duì)外擔(dān)保的情況說(shuō)明；

　　(六)境外公司最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。

　　第三十三條 商務(wù)部自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)對(duì)并購(gòu)申請(qǐng)進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)有效”。

　　第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個(gè)月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請(qǐng)書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

　　第三十五條 自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。

　　當(dāng)事人除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》所要求的文件外，另須報(bào)送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國(guó)企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　境內(nèi)公司取得無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

　　第三十六條 自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒(méi)有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國(guó)企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請(qǐng)文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購(gòu)之前的狀態(tài)。

　　并購(gòu)境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊(cè)資本并在報(bào)紙上公告。

　　境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

　　第三十七條 境內(nèi)公司取得無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤(rùn)或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。

　　第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無(wú)加注批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。

　　第三節(jié) 對(duì)于特殊目的公司的特別規(guī)定

　　第三十九條 特殊目的公司系指中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

　　特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。

　　當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對(duì)于特殊目的公司的相關(guān)要求。

　　第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　特殊目的公司境外上市所在國(guó)家或者地區(qū)應(yīng)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。

　　第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：

　　(一)產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議或潛在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議；

　　(二)有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

　　(三)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；

　　(四)公司及其主要股東近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄。

　　第四十二條 境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送以下文件：

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