第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。
第二十二條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于在募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日均價。
前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發(fā)行公司。
募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
第二十五條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：
(一)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；
(二)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第四節(jié) 發(fā)行附認股權(quán)公司債券
第二十七條 公開發(fā)行附認股權(quán)公司債券的公司，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；
(二)最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息；
(三)最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規(guī)定的公司除外；
(四)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
前款所稱認股權(quán)，是指上市公司約定的債券持有人可以在履約期間內(nèi)或特定到期日按約定價格向上市公司購買新股的權(quán)利。
第二十八條 附認股權(quán)公司債券應(yīng)當(dāng)申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
附認股權(quán)公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。
第二十九條 附認股權(quán)公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。
第三十條 發(fā)行附認股權(quán)公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。
第三十一條 認股權(quán)上市交易的，認股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。
第三十二條 認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告認股權(quán)證募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月，不超過二十四個月。
募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。
第三十四條 認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
第三十五條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
第三章 非公開發(fā)行股票的條件
第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
第三十七條非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
(二)發(fā)行對象不超過十名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。
第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
(二)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
(三)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)；
(四)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為買賣有價證券、委托理財或借與他人投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司；
(五)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(二)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
(三)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
(四)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
(六)最近三年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；保留意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
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