中新網(wǎng)8月24日電 今年4月29日股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作正式啟動以來，截至8月19日，46家試點(diǎn)公司全部完成了規(guī)定的改革程序。至此，股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作已經(jīng)結(jié)束。23日證監(jiān)會、國資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部五部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(下稱《指導(dǎo)意見》)后，證監(jiān)會負(fù)責(zé)人第一時(shí)間就《指導(dǎo)意見》有關(guān)問題接受了記者采訪。
問：為什么說股權(quán)分置改革“總體上具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進(jìn)的基礎(chǔ)和條件”？
答：股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動以來，取得了積極成效。
一是試點(diǎn)公司的改革方案得到了市場的普遍認(rèn)同。兩批試點(diǎn)46家公司的改革方案中，45家均已獲得股東大會通過，改革方案通過率達(dá)到98%；出席會議的流通股股東約21萬人次，所持股份占試點(diǎn)公司流通股總量的比例加權(quán)平均達(dá)到63.12%，遠(yuǎn)高于以往股東大會10%的平均參會率；出席會議的流通股股東對改革方案的贊成率加權(quán)平均達(dá)到93.46%。以上統(tǒng)計(jì)數(shù)字表明，“統(tǒng)一組織，分散決策”的總體思路和操作原則經(jīng)受了實(shí)踐檢驗(yàn)，得到了市場的普遍認(rèn)同，公司改革方案是按照統(tǒng)一規(guī)定的程序，由非流通股股東與流通股股東在充分協(xié)商基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，具有廣泛的股東基礎(chǔ)，有效保護(hù)了股東的合法權(quán)益。
二是改革預(yù)期在試點(diǎn)推進(jìn)中逐步趨于穩(wěn)定。非流通股股東和流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益，是股權(quán)分置改革的有益嘗試。從試點(diǎn)公司非流通股股東和流通股股東的協(xié)商結(jié)果看，已經(jīng)初步形成了不同類型和資質(zhì)公司對價(jià)水平的基本預(yù)期。隨著試點(diǎn)公司和保薦機(jī)構(gòu)對改革方案市場效應(yīng)的認(rèn)識逐步加深，不少公司在改革方案中做出了一系列有利于穩(wěn)定公司股價(jià)、引導(dǎo)股東關(guān)注公司長遠(yuǎn)發(fā)展的承諾和組合措施安排，進(jìn)一步明確了改革的市場預(yù)期。與此同時(shí)，試點(diǎn)公司的投資價(jià)值逐步為市場所認(rèn)同，試點(diǎn)公司股票已經(jīng)初顯增值效應(yīng)。
三是推動了與解決股權(quán)分置問題相關(guān)的資本市場改革。作為資本市場的基礎(chǔ)性制度變革，股權(quán)分置改革不僅有利于完善股市定價(jià)機(jī)制和提高上市公司質(zhì)量，而且推動了證券市場一些長期懸而未決問題的解決。通過股權(quán)分置改革與解決上市公司歷史遺留問題的組合方案運(yùn)作，推動了募集法人股、未上市內(nèi)部職工股、大股東占用上市公司資金等影響市場和社會穩(wěn)定的上市公司復(fù)雜問題的解決。在改革試點(diǎn)期間，建立了上市公司回購流通股、大股東增持流通股等市場穩(wěn)定機(jī)制，在公司改革方案中對管理層持股等股權(quán)激勵機(jī)制進(jìn)行了探索。以改革為契機(jī)，促進(jìn)了上市公司改善投資者關(guān)系管理，建立股東本位的股權(quán)文化；提高了證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和市場營銷能力。
從資本市場改革和制度建設(shè)以及股權(quán)分置改革的進(jìn)展情況看，自《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(下稱“國九條”)發(fā)布以來，市場運(yùn)行機(jī)制和運(yùn)行環(huán)境正在得到改善，一些制約資本市場功能充分發(fā)揮的基礎(chǔ)性、制度性問題逐步得到解決。按照國務(wù)院關(guān)于“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題”的要求，在國務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門、地方人民政府的大力支持下，目前，股權(quán)分置改革試點(diǎn)已經(jīng)順利完成，改革的操作原則和基本做法得到了市場認(rèn)同，改革的政策預(yù)期和市場預(yù)期逐漸趨于穩(wěn)定。同時(shí)，通過改革試點(diǎn)也明確了下一步工作的方向。因此，股權(quán)分置改革總體上具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進(jìn)的基礎(chǔ)和條件。
問：《指導(dǎo)意見》在試點(diǎn)的基礎(chǔ)上對股權(quán)分置改革的制度安排作出了哪些調(diào)整和完善？
答：在股權(quán)分置改革試點(diǎn)階段，有關(guān)制度安排主要包括兩個(gè)層次：一是規(guī)范性文件，證監(jiān)會在首批試點(diǎn)時(shí)發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的通知》，在第二批試點(diǎn)時(shí)發(fā)布了《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》，這兩個(gè)通知主要是規(guī)范改革試點(diǎn)的基本操作流程。二是政策指導(dǎo)文件，證監(jiān)會會同國資委發(fā)布了《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見》，國資委發(fā)布了《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，主要是對改革試點(diǎn)進(jìn)行原則性指導(dǎo)，不涉及具體操作。實(shí)踐證明，試點(diǎn)期間的這種制度安排是穩(wěn)妥可行的�！敖y(tǒng)一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，股東充分協(xié)商、分類表決的基本程序，經(jīng)受了實(shí)踐的檢驗(yàn)；非流通股股東與流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益的有益嘗試，得到了市場的普遍認(rèn)同。這些經(jīng)試點(diǎn)證明行之有效的做法，在五部門的《指導(dǎo)意見》中已有充分肯定和具體體現(xiàn)。
《指導(dǎo)意見》在總結(jié)試點(diǎn)階段經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，針對下一步改革可能觸及的各類復(fù)雜情況，對試點(diǎn)階段制度安排作了相應(yīng)的完善。一是進(jìn)一步闡述了股權(quán)分置改革的目的、意義和內(nèi)涵，對試點(diǎn)期間非流通股股東與流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益的嘗試，予以了肯定。二是對改革方案表決的范圍和形式作出了進(jìn)一步明確和規(guī)范。三是針對在一段時(shí)期內(nèi)已完成股權(quán)分置改革和擬進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司并存的實(shí)際情況，在再融資、股權(quán)激勵等方面作出了有利于市場機(jī)制發(fā)揮作用的政策安排。四是對存在特殊情況的上市公司股權(quán)分置改革問題作出了妥善安排。五是按照有利于推進(jìn)股權(quán)分置改革、促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展的原則，對調(diào)整和完善國資管理、企業(yè)考核、會計(jì)核算、信貸政策、外商投資等方面的政策銜接配套作出了總體部署。六是以股權(quán)分置改革為契機(jī)，對協(xié)調(diào)推進(jìn)資本市場各項(xiàng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，推動資本市場產(chǎn)品和機(jī)制創(chuàng)新，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展進(jìn)行了總體規(guī)劃。
問：股權(quán)分置改革在進(jìn)程安排上如何體現(xiàn)出積極而穩(wěn)妥？
答：股權(quán)分置改革是資本市場的一項(xiàng)重大的制度變革，其意義不僅在與解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件，既要抓住改革機(jī)遇和有利形勢，積極加以推進(jìn)，又要根據(jù)市場條件和公司的具體情況，成熟一家、推出一家，循序漸進(jìn)。雖然改革試點(diǎn)工作已經(jīng)結(jié)束，但并不意味著就可以一哄而上，下一步的改革仍然要嚴(yán)格按照《指導(dǎo)意見》和有關(guān)規(guī)定，規(guī)范有序地進(jìn)行，充分體現(xiàn)改革力度、發(fā)展速度和市場可承受程度的統(tǒng)一。在具體操作過程中，對于一些具備條件、改革方案能夠得到投資者認(rèn)同和市場歡迎的上市公司，可以適當(dāng)加快進(jìn)行股權(quán)分置改革。
問：如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)分置改革與市場穩(wěn)定發(fā)展的結(jié)合？
答：在《指導(dǎo)意見》中，把“堅(jiān)持股權(quán)分置改革與維護(hù)市場穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的總體原則”放在了指導(dǎo)思想的首要位置，這充分表明必須要以改革促進(jìn)市場穩(wěn)定發(fā)展，并以市場穩(wěn)定發(fā)展保障改革的順利進(jìn)行。如何落實(shí)這一要求就是要通過穩(wěn)定市場預(yù)期和政策預(yù)期，加快推進(jìn)基礎(chǔ)性制度建設(shè)和市場創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展。穩(wěn)定市場預(yù)期，就是要鼓勵公司或大股東在改革方案中做出提高業(yè)績和價(jià)值增長能力的組合安排，以及采取穩(wěn)定價(jià)格預(yù)期的相關(guān)措施。在試點(diǎn)階段，相當(dāng)一批公司股東從公司的整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，協(xié)商制定改革方案，穩(wěn)定了投資者對公司投資價(jià)值的預(yù)期，實(shí)現(xiàn)了公司股票的增值效應(yīng)。要合理確定改革后國有控股股東的最低持股比例，有效控制改革后公司的可流通股份進(jìn)入流通的規(guī)模和節(jié)奏；合理掌握改革的進(jìn)程，要在股東自主決策的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場環(huán)境和各地區(qū)的資源條件，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)。穩(wěn)定政策預(yù)期，就是要堅(jiān)持“統(tǒng)一組織、分散決策”的總體思路和操作原則，繼續(xù)完善對價(jià)支付方式，保持政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，進(jìn)一步明確各類公司進(jìn)行股權(quán)分置改革所涉及的政策問題。加快推進(jìn)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，就是調(diào)動多種積極因素，營造改革的良好市場環(huán)境和解決改革中的政策銜接問題，加快落實(shí)《指導(dǎo)意見》中提出的促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展的各項(xiàng)改革安排和配套政策。市場創(chuàng)新，就是以改革過程中的方案創(chuàng)新，改革后公司的并購重組和管理機(jī)制創(chuàng)新，以及改革后公司股票的交易制度和衍生產(chǎn)品創(chuàng)新，發(fā)揮改革所形成的機(jī)制優(yōu)勢和良好的市場效應(yīng)。
問：如何理解股權(quán)分置改革方案“參照股東大會的程序，由A股市場相關(guān)股東召開會議分類表決”？
答：股權(quán)分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東與股東之間協(xié)商解決利益平衡問題。為保證改革過程中的公開、公平、公正，在程序設(shè)計(jì)上，參照股東大會程序，由流通股股東與非流通股股東協(xié)商確定改革方案；會議的召開表決程序、相關(guān)信息披露等問題按照股東大會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在改革試點(diǎn)期間，試點(diǎn)公司僅涉及純A股公司，在試點(diǎn)結(jié)束后，股權(quán)分置改革除純A股上市公司外，還包括發(fā)行H股或B股的A股上市公司，雖然A股市場的股權(quán)分置改革不涉及H股和B股市場，股權(quán)分置改革方案由A股市場的流通股股東與非流通股股東協(xié)商表決，但是我們認(rèn)為，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商制定的改革方案不應(yīng)損害H股、B股股東的合法權(quán)益，同時(shí)，解決A股市場的股權(quán)分置問題，有利于上市公司和市場的整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展，也有利于維護(hù)H股、B股股東的合法權(quán)益。
問：如何理解“以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價(jià)”解決績差公司股權(quán)分置問題？
答：以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展，是股權(quán)分置改革的一個(gè)重要內(nèi)容。我們看到，在試點(diǎn)階段，部分公司結(jié)合股權(quán)分置改革方案的制定，積極探索了解決大股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資產(chǎn)等影響上市公司規(guī)范發(fā)展的突出問題。
股權(quán)分置改革采取“分散決策”，就是充分考慮了不同類型公司的實(shí)際情況，在制度和程序安排上也給予了所有上市公司參與改革的可能。我們認(rèn)為，以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等多種方式作為對價(jià)來解決ST和*ST等績差公司的股權(quán)分置問題，是通過股權(quán)分置改革推動證券市場其他問題解決的有益探索，應(yīng)當(dāng)給予積極鼓勵和支持。目前，證監(jiān)會正在研究這類重大資產(chǎn)重組的實(shí)施程序和審核規(guī)定，通過制度的創(chuàng)新和規(guī)則的配套，支持這類公司穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題。
問：《指導(dǎo)意見》如何進(jìn)一步嚴(yán)格了有關(guān)市場主體的責(zé)任？
答：在總結(jié)股權(quán)分置改革試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，《指導(dǎo)意見》針對各類市場主體在股權(quán)分置改革中的角色和作用不同，在試點(diǎn)階段相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上進(jìn)一步嚴(yán)格了各自的責(zé)任，如：交易所在上市公司股權(quán)分置改革方案實(shí)現(xiàn)形式和組合措施方面的協(xié)調(diào)指導(dǎo)；非流通股股東嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人督導(dǎo)相關(guān)當(dāng)事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)，對于未能盡到保薦責(zé)任的，要采取必要的監(jiān)管措施等。這些措施的實(shí)施，將對進(jìn)一步完善有關(guān)市場主體的行為規(guī)則和責(zé)任體系，嚴(yán)格規(guī)范股權(quán)分置改革秩序產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。
問：在抓好股權(quán)分置改革的同時(shí)，如何協(xié)調(diào)推進(jìn)資本市場的各項(xiàng)基礎(chǔ)性建設(shè)？
答：“國九條”對推進(jìn)資本市場改革發(fā)展的各項(xiàng)工作出了全面部署。國務(wù)院成立了由12個(gè)部門參加的落實(shí)“國九條”六個(gè)專題小組，積極研究推進(jìn)拓寬證券公司融資渠道、完善資本市場稅收政策、積極研究解決股權(quán)分置問題、鼓勵合規(guī)資金入市、積極穩(wěn)妥發(fā)展債券市場、完善合格境外機(jī)構(gòu)投資者等六個(gè)方面的改革試點(diǎn)工作。今年，在六個(gè)方面改革取得階段性成果的基礎(chǔ)上，根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的指示精神，我們按照“標(biāo)本兼治、遠(yuǎn)近結(jié)合、內(nèi)外并重”的工作思路，進(jìn)一步研究安排了2005年至2006年上市公司規(guī)范發(fā)展、證券公司綜合治理、積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置、發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者以及健全和完善市場法制五個(gè)方面的改革工作。目前，在國務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)下，股權(quán)分置改革正在積極穩(wěn)妥地推進(jìn)。與此同時(shí)，國務(wù)院對提高上市公司質(zhì)量工作高度重視，證監(jiān)會正在會同有關(guān)部門積極研究全面促進(jìn)上市公司提高質(zhì)量的相關(guān)措施，關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的相關(guān)意見即將發(fā)布實(shí)施；證券公司的治理和創(chuàng)新發(fā)展工作也已經(jīng)取得了積極進(jìn)展，近日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《證監(jiān)會關(guān)于證券公司綜合治理工作方案》，證券公司的規(guī)范運(yùn)作和創(chuàng)新發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入了全面推進(jìn)階段；多元化的機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍逐步壯大，商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)工作進(jìn)展順利，QFII試點(diǎn)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大；以《公司法》《證券法》《刑法》和《證券公司監(jiān)管條例》《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》《上市公司監(jiān)管條例》的修訂和起草為核心，完善證券市場法制建設(shè)的工作正在積極推進(jìn)�？傊�，在積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革的同時(shí)，以加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)為重點(diǎn)的其他各項(xiàng)改革都在緊張有序地開展之中。中國證監(jiān)會將按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，繼續(xù)與各有關(guān)方面協(xié)調(diào)配合，努力推進(jìn)資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展。
