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中國新聞周刊:中海油世紀并購:游戲剛剛開始

2005年07月04日 10:08

  (聲明:刊用《中國新聞周刊》稿件務(wù)經(jīng)書面授權(quán)并注明摘自中國新聞社《中國新聞周刊》。)

  美國白宮27日表示,如果中國海洋石油公司最終成功收購美國優(yōu)尼科公司,就應(yīng)該對這項收購案進行安全審查行動異常的迅速。

  在向美國聯(lián)合石油公司(優(yōu)尼科Unocal)正式發(fā)出收購要約之后的幾天內(nèi),中國海洋石油有限公司(中海油CNOOC)已經(jīng)展開了全面的談判和公關(guān)工作。

  6月27日,在致美國國會議員的一封信中,中海油首席執(zhí)行官傅成玉直面華盛頓目前已出現(xiàn)各種擔心,并表示他理解“這些問題的重要性”。傅成玉目前想做的,就是令優(yōu)尼科公司和美國政界確信,中海油對優(yōu)尼科的收購提議是“友善的”,也是符合優(yōu)尼科和中海油的利益的。

  就在這封信發(fā)出的同時,已經(jīng)實質(zhì)成為“首席并購官”的中海油首席財務(wù)官楊華和其他高管已經(jīng)動身前往美國,同優(yōu)尼科就這一歷史性并購展開談判。

  據(jù)稱,這是迄今為止中國企業(yè)正在進行的最大的一次海外并購行為。涉及金額可能達到200億美元。

  

那個徹夜長會

  6月22日晚間,北京東直門外海洋大廈,中海油總部會議室。

  傅成玉與中海油的幾位董事齊聚在此,商議收購優(yōu)尼科事宜,幾名身在國外的董事則通過電話會議方式參加了這一重要會議。

  而在另外一個房間內(nèi),來自摩根大通和高盛的銀行家們坐了一屋子。

  他們都在等待會議的結(jié)果。

  在會上,傅成玉回憶了自己20世紀80年代在美國加州攻讀石油專業(yè)碩士時的情景。他清晰記得,當時的優(yōu)尼科有76個加油站。在當時的他看來,中國要比美國落后100年!拔覐膩頉]有夢想過有這樣的一天。”傅成玉說的“這樣的一天”指的是一家中國企業(yè)能有機會收購優(yōu)尼科,而且這家中國企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者竟然會是他本人。

  也許正是這些在一定程度上感染了在場的董事們。會議中,除了獨立董事肯尼斯·柯蒂斯(Kenneth Courtis)仍堅持“收購會影響上市公司股東權(quán)益”并放棄投票外,其余的與會人員都投了贊成票。

  6月23日凌晨零點30分,在喝了幾杯咖啡之后,54歲的傅成玉,這位不愛喝茶的首席執(zhí)行官,做出了一個比不喝中國民族傳統(tǒng)飲料更與眾不同的事情。

  曾在美國留學和工作的傅成玉英語非常流利,他拿起電話,向優(yōu)尼科董事長查爾斯·威廉姆森(Charles Williamson)提出了口頭要約:中海油董事會最終決議,以每股67美元的價格全現(xiàn)金并購優(yōu)尼科。

  這就意味著,中海油將用總額約185億美元的代價與美國石油商雪佛龍(Chevron)對優(yōu)尼科進行競購,這個價格比雪佛龍出價高出約15億美元。而雪佛龍是一個有126年歷史、世界排名第五、總資產(chǎn)近千億美元的老牌美國石油公司。

  凌晨4點30分,中海油發(fā)出正式書面要約。隨即,23日清晨,中海油正式向香港聯(lián)交所和美國證券交易委員會遞交了關(guān)于收購的公告。

  上午10點左右,中海油總裁周守為以一篇《中海油+優(yōu)尼科=亞洲石油天然氣的領(lǐng)導(dǎo)者》為標題的報告,開始了面對全球媒體的電話會議。隨后,消息傳遍世界。

  下午,一個全員參加的緊急集團內(nèi)部通氣會召開。據(jù)說因為會議召開過于突然,以至大廳門口告示牌都未更新:一層多功能廳,黨員座談會。此時,600平方米的報告廳內(nèi)已經(jīng)是笑聲不斷。

  

曾經(jīng)一波三折

  事實上,中海油和雪佛龍的明爭暗斗早在優(yōu)尼科發(fā)布出售計劃的時候就已經(jīng)開始了。

  優(yōu)尼科是美國第九大石油公司,有一百多年的歷史。公司目前的市場價值是117億美元。業(yè)內(nèi)人士認為,優(yōu)尼科連年虧損,并曾經(jīng)向美國政府申請破產(chǎn),因此處在一個非賣不可的境地。作為一家小型企業(yè),優(yōu)尼科也不具有殼牌、BP那樣的品牌影響,因此早就被列為收購目標。

  盡管中海油一直被認為是“最早介入”、“最有誠意”的潛在買家之一,但雪佛龍曾經(jīng)在這場競購中占據(jù)了上風。

  據(jù)悉,2004年12月26日,傅成玉曾飛赴洛杉磯,同優(yōu)尼科董事長會面,“還一起吃了飯”。尤尼科董事長當場表示愿意同中海油開展合作。

  今年1月7日,英國《金融時報》的報道說,中海油計劃出價130億美元現(xiàn)金,購買優(yōu)尼科。隨后媒體一直看好這場交易。據(jù)說直到3月16日,優(yōu)尼科對中海油的初衷仍然沒有改變。

  但是,4月4日,就在優(yōu)尼科招標截止時間來臨的時候,雪佛龍突然提出了180億美元的報價。此時的中海油卻沒能提出報價。之后有海外媒體稱,中海油的失手源自獨立董事對這起收購的擔憂。

  盡管中海油立即對所謂的“獨董風波”進行了否認。但4月8日,外籍獨董之一舒愛文因健康原因宣布辭職,更加深了外界的猜測。

  在中海油的8人董事會中,4位執(zhí)行董事分別為傅成玉、羅漢、蔣龍生、周守為;4位獨董均為外籍,分別是柯蒂斯、前瑞士駐華大使舒愛文(Erwin Schurtenberger)、澳大利亞華裔律師趙崇康,以及殼牌石油公司前全球化工業(yè)務(wù)CEO埃佛特亨克斯(Evert Henkes)。

  中海油于6月初宣布,原香港會計師協(xié)會會長、原畢馬威中國業(yè)務(wù)主席謝孝衍接任獨董。此外,執(zhí)行董事蔣龍生也在此前后退休,由中海油總公司總經(jīng)理助理武廣齊接任。之后,中海油的收購計劃一直在緊鑼密鼓地進行。5月27日,有報道稱,中海油獨立董事雇傭了投資銀行洛希爾公司(N.M. Rothschild & Sons Ltd.)作為獨立顧問,審查管理層提出的收購計劃。這個獨立顧問的出現(xiàn)對說服獨立董事接受收購計劃產(chǎn)生了重要的影響。

  6月7日中海油對外發(fā)布公告表示,將與雪佛龍的160億美元出價競爭,收購優(yōu)尼科,“但本公司至今未作出決定”。

  6月14日,中海油與發(fā)改委就重新競購優(yōu)尼科進行溝通。此時,中海油在投行等方面的準備工作也已經(jīng)基本完成,只等董事會批準。

  6月17日,一個涉及競購優(yōu)尼科的“拍板”會議在海洋大廈秘密舉行。會議一直持續(xù)到當晚7點左右。

  6月23日凌晨,中海油正式宣布以200億美元的高價競購優(yōu)尼科。

  

中海油VS雪佛龍

  就在幾天前,雪佛龍還對自己收購優(yōu)尼科信心十足。因為6月23日,是美國證券交易委員會決定是否通過雪佛龍收購優(yōu)尼科議案的關(guān)鍵時刻。在批準之前,如果有第三方提出收購,優(yōu)尼科管理層必須要對新報價進行研究,并有責任把這個報價提交到董事會。如果在批準之后,優(yōu)尼科就可以不討論其他收購。

  同時,雪佛龍和優(yōu)尼科董事會都已經(jīng)批準了此前的收購協(xié)議,而且剛剛通過美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(FTC)的反壟斷審查。

  但偏偏就在這個時刻,中海油出其不意地抬高競價,這一招令雪佛龍措手不及。顯然,中海油的強勢介入改變了局勢。

  在中海油發(fā)出收購要約不到24小時內(nèi),優(yōu)尼科即宣布,將就中海油的全現(xiàn)金收購要約進行討論,而雪佛龍也接受了優(yōu)尼科與中海油接觸的現(xiàn)實。

  不過,雪佛龍似乎并不甘心就這樣被中海油搶了風頭。據(jù)《中國新聞周刊》多方了解,在6月23日晚間同意優(yōu)尼科與中海油開啟談判后,雪佛龍就一直在悄悄對優(yōu)尼科施壓,要求優(yōu)尼科披露更多中海油的競購報價細節(jié),以試圖發(fā)現(xiàn)中方收購要約中的漏洞。

  此前,中海油僅是將收購要約公之于眾,并沒有披露競購報價的全部條款,包括兼并和融資的協(xié)議草案。

  “雪佛龍希望與所有公司在公平的原則下同臺競爭!毖┓瘕埖男侣劙l(fā)言人坎貝爾(Don Campbell)說。但他同時酸溜溜地指出,中海油的收購計劃實際上是中國政府通過國有企業(yè)在收購能源資產(chǎn),但雪佛龍卻沒有要求任何政府機構(gòu)采取任何具體措施支持它的收購計劃。

  唐納德·坎貝爾表示,公司迅速完成這一收購交易的意愿是堅定不移的。而中海油也似乎勝券在握!按舜问召,符合公司發(fā)展要求,符合股東利益。我們一定要搞定!备党捎裥攀牡┑,“沒有什么可以阻止我們未來的增長。中海油集團成立23年,形成今天的規(guī)模。而收購尤尼科,將讓我們少走23年的路!

  傅成玉的信心除了近200億美元的競價外,還來自中海油本身的實力。中海油是中國3大國家石油公司之一,于1982年2月成立,是國務(wù)院直屬特大型企業(yè),注冊資本500億元人民幣,現(xiàn)有職工2.4萬人。目前的中海油已成長為全球最大的石油和天然氣勘探與生產(chǎn)企業(yè)之一,經(jīng)營效績連續(xù)多年在中國大型國企中名列前茅。2003年共實現(xiàn)銷售收入521億元,利潤144億元,納稅65億元。至2003年底,公司總資產(chǎn)達1167億元,凈資產(chǎn)達676億元。當然最重要的是,中海油對于優(yōu)尼科員工和美國政府的承諾。這些承諾包括:

  中海油愿意延續(xù)優(yōu)尼科的市場和銷售手段,實現(xiàn)優(yōu)尼科在美國本土生產(chǎn)的全部或絕大部分石油與天然氣在美國市場上銷售;中海油將力求保留優(yōu)尼科的絕大部分員工,包括在美國的員工。中海油希望并會竭力說服優(yōu)尼科的行政管理人員和運營管理人員加入合并后公司的管理團隊;中海油將接受并同意優(yōu)尼科與聯(lián)邦貿(mào)易委員會最近就新配方汽油專利權(quán)問題達成的解決條款。

  中海油有信心可以獲得《?怂—弗洛里奧修正案》的批準。為此中海油愿意在不使優(yōu)尼科遭受重大負面影響的前提下,剝離或采取其他方式處理優(yōu)尼科在北美的非勘探與開發(fā)性資產(chǎn),包括考慮對優(yōu)尼科在美國的非控制性的少數(shù)輸油管道和儲油資產(chǎn)進行特殊的管理安排。

  這些承諾與現(xiàn)有的雪佛龍的提議形成對比,其中對待員工的歸屬就足以讓中海油得到加分。因為雪佛龍已經(jīng)宣布計劃合并之后每年進行上億美元的成本控制,包括以裁員的方式。

  單純的企業(yè)行為

  也許正如一開始的一波三折一樣,中海油的收購行為注定不會一帆風順。有知情人士向本刊表示,對于中海油而言,在其出價可能被宣布為“更優(yōu)”之前,還有許多事情要做。這也表明,與優(yōu)尼科的談判將尤為艱難。正是這種充滿變量的前景,令中海油的內(nèi)部人員及國內(nèi)的一些石油問題專家在接受《中國新聞周刊》采訪時均表現(xiàn)出相當?shù)牡驼{(diào)和謹慎。

  一位專家向本刊坦言,一些海外媒體的政治化渲染已經(jīng)令中海油變得很被動,因此他希望國內(nèi)媒體應(yīng)盡量低調(diào)處理,不要刻意渲染。

  為什么中海油會選擇并購優(yōu)尼科?“最主要看中的是優(yōu)尼科在亞洲的油氣資源。目前優(yōu)尼科已經(jīng)探明的油氣資源中,70%位于美國本土以外,在亞洲的印尼、泰國、緬甸、孟加拉和阿塞拜疆等國及里海地區(qū)!遍L期為石油企業(yè)提供決策咨詢的中國能源網(wǎng)CIO(首席信息官)韓曉平對本刊說,而中海油在LNG(液化天然氣)項目方面享有得天獨厚的優(yōu)勢,能夠很好地消化優(yōu)尼科的資源。優(yōu)尼科所缺的正是中海油所擁有的。

  中海油投資關(guān)系總監(jiān)肖宗偉對《中國新聞周刊》表示,合并后的公司將在亞洲能源市場取得領(lǐng)先地位,石油和天然氣產(chǎn)量將比中海油提高一倍以上,石油和天然氣儲量將增加近80%,達約40億桶油當量!邦A(yù)計公司合并后油、氣儲量搭配將更趨均衡,即石油儲量約占53%,天然氣儲量約占47%!毙け硎。

  為什么中海油會選擇這個時機進行并購?海外有報道稱,中海油并購的時機并不是很好,理由如下:一是隨著中國的崛起,美國政界右翼近來出現(xiàn)較濃的反華情緒;二是目前石油價格的高企。但在韓曉平看來,這些根本都不是理由!斑x擇這樣的時機是因為優(yōu)尼科恰恰在這個時候要賣!表n說。

  針對美國國會議員關(guān)于國家安全的考慮,韓曉平說:“我們這次收購是純粹的企業(yè)行為,如果美國方面再設(shè)置障礙,那么美國應(yīng)該反思它到底想要什么?”

  韓認為,作為企業(yè)間的并購行為就要遵循自由貿(mào)易原則,而這個原則的核心就是市場的融合。中國企業(yè)急需這樣的嘗試,邁出這一步很重要。

  而石油問題專家、發(fā)改委能源研究所研究員高世憲在接受本刊采訪時指出,不應(yīng)該把中海油的并購行為看成是國家的石油戰(zhàn)略行為,這是屬于泛政治化的范疇。實際上,企業(yè)間的并購行為只是一種單純的企業(yè)行為。

  高世憲分析說,在全球化的進程中,各行業(yè)都會有重新洗牌的過程。而隨著中國企業(yè)的不斷發(fā)展,中國的一些優(yōu)秀企業(yè)已經(jīng)走到了這一步,有實力進行國際性競爭。

  中國石油企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略早在1993年的時候就已經(jīng)提出來。據(jù)國務(wù)院發(fā)展研究中心市場所副所長陳淮分析,我國石油企業(yè)走出去經(jīng)歷了幾個階段,開始是出去買油,拋棄了“使用洋油一去不復(fù)返”的觀念;后來是尋求海外資源,購買開采權(quán)等;而現(xiàn)在,中國的石油企業(yè)開始介入產(chǎn)權(quán)方面的市場競爭。

  但在這種探索的過程,失敗不可避免。中海油和中石化在里海的收購失敗證實了這一點!八麄儗Υ巳狈(jīng)驗和了解,因此,所謂失敗也就在所難免!标惢凑f。

  高世憲也認為,就個案分析,中國石油企業(yè)海外并購失敗或成功都有可能。因為這當中政治性因素、經(jīng)濟性因素的影響都會有,前景不好預(yù)測!安贿^,收購不是目的,是出于公司的戰(zhàn)略考量。對于中海油而言,在還未收購成功優(yōu)尼科的時候就已經(jīng)引起了全世界的目光,這就達到了宣傳的目的。這是中海油實力的攤牌!备呤缿棇Α吨袊侣勚芸氛f。

  (文章來源:《中國新聞周刊》 作者;謝良兵)

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