第一章總則

　　第一條為確立中國(guó)足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)的法律地位，維護(hù)本公司和股東的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《體育法》、《中國(guó)足球協(xié)會(huì)章程》(以下簡(jiǎn)稱“《足協(xié)章程》”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條本公司注冊(cè)名稱：中國(guó)足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司;簡(jiǎn)稱：中足聯(lián)。英文全稱：Chinese Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文簡(jiǎn)稱: Chinese Football Alliance。

　　第三條本公司在國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　本公司設(shè)在北京市，注冊(cè)地址為：，

　　郵政編碼：

　　第四條本公司注冊(cè)資本為人民幣10億元。

　　第五條董事長(zhǎng)為本公司的法定代表人。

　　第六條本公司股東以其所持出資額度對(duì)本公司承擔(dān)有限責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司；本公司可以依據(jù)本公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第八條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指本公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。本公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、高級(jí)管理層成員必須具備《公司法》規(guī)定的任職條件。

　　第九條本公司執(zhí)行國(guó)家制定的有關(guān)方針、政策，獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。接受中國(guó)足球協(xié)會(huì)的監(jiān)督管理。

　　第十條本公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,依法開展業(yè)務(wù)，不受任何其他單位和個(gè)人的非法干涉。

　　第十一條本公司以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記之日為成立日期。

　　第十二條本公司實(shí)行一級(jí)法人、統(tǒng)一核算的管理體制，根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，本公司可設(shè)立若干專門工作委員會(huì)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍

　　第十三條本公司經(jīng)營(yíng)宗旨：適應(yīng)我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，自覺遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)，以共同協(xié)商、科學(xué)民主決策的方式管理中超聯(lián)賽及相關(guān)事務(wù)；學(xué)習(xí)借鑒國(guó)際足球發(fā)展的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)的實(shí)際，與時(shí)俱進(jìn)，開拓創(chuàng)新，規(guī)范和發(fā)展中超俱樂部、中超聯(lián)賽、中超市場(chǎng)、中超文化、中超規(guī)章制度建設(shè)，提高我國(guó)足球競(jìng)技水平，創(chuàng)建亞洲乃至世界一流的職業(yè)足球體制和職業(yè)足球聯(lián)賽；融欲民眾、融于社會(huì)、融于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不斷滿足人民群眾對(duì)足球運(yùn)動(dòng)日益增長(zhǎng)的物質(zhì)和文化需要；加強(qiáng)與各國(guó)家或地區(qū)的職業(yè)足球聯(lián)賽組織和職業(yè)足球的交流與合作，融入國(guó)際足球大家庭，為我國(guó)、亞洲和世界足球運(yùn)動(dòng)發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)，在取得社會(huì)效益的同時(shí)，取得經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十四條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　圍繞足球運(yùn)動(dòng)的廣告、招商、比賽轉(zhuǎn)播權(quán)、形象代言人、征集贊助、足球產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)、商業(yè)比賽、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及相關(guān)投資項(xiàng)目等。

　　第三章出資

　　第十五條本公司股東為符合《公司法》要求的外資企業(yè)、國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和各足球俱樂部等社會(huì)法人。

　　第十六條以下單位不能成為本公司股東：

　　(一)政府財(cái)政、機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人；

　　(二)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；

　　(三)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

　　第十七條股東出資比例控制如下：

　　(一)內(nèi)資股占80%以上，其中在中國(guó)足球協(xié)會(huì)注冊(cè)并取得中

　　超聯(lián)賽資格的足球俱樂部占股50%；外資股占20%以下；

　　(二)單個(gè)股東最高不超過10%，最低不低于1%；

　　第十七條股東可以貨幣資金形式出資也可以實(shí)物形式出資。本公司經(jīng)登記主管部門核準(zhǔn)成立后，正式向股東發(fā)放出資證書。

　　第十八條出資證書應(yīng)當(dāng)載明如下事項(xiàng)：

　　(一)本公司名稱；

　　(二)本公司登記成立日期；

　　(三)出資證票面金額及占公司總出資比例；

　　(四)持有股權(quán)證的股東名稱；

　　(五)股權(quán)證編號(hào)。

　　第十九條本公司簽發(fā)的出資證書采取一戶一證制。出資證書加蓋本公司公章,并經(jīng)董事長(zhǎng)簽署后生效。

　　第二十條本公司股東出資不得抽走。經(jīng)董事會(huì)同意,可以向符合條件的投資者依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條出資證書遺失、滅失或者毀損,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,申請(qǐng)人民法院宣告該股權(quán)證書失效。人民法院宣告該股權(quán)證書失效后,股東可持有關(guān)證明資料，向本公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)出資證書。

　　第二十二條根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,經(jīng)董事會(huì)提議、股東會(huì)審議通過，本公司可依法定程序變更資本金。并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　第二十三條本公司置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的名稱及固定住所；

　　(二)各股東所持出資數(shù)額；

　　(三)各股東所持出資證的編號(hào)；

　　(四)各股東取得出資證的日期。

　　第四章股東和股東會(huì)

　　第一節(jié)股東

　　第二十四條本公司股東享有以下權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或委派股東代理人參加股東會(huì)；

　　(三)依照其所持有的出資比例行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

　　(四)對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與其所持有的股權(quán)；

　　(六)依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　　 1本人持股資料；

　　　 2股東會(huì)會(huì)議記錄；

　　　 3中期報(bào)告和年度報(bào)告；

　　　 4本公司出資總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)本公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　(八)對(duì)本公司新增股本享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

　　(九)法律、行政法規(guī)及本公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十五條本公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守本公司章程；

　　(二)及時(shí)足額繳納出資；

　　(三)以其所持有的出資額為限，承擔(dān)本公司債務(wù)和虧損；

　　(四)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　(五)維護(hù)本公司權(quán)益,反對(duì)和抵制任何有損本公司權(quán)益的行為;

　　(六)俱樂部股東應(yīng)積極參加中足聯(lián)組織的各項(xiàng)比賽活動(dòng)，自覺維護(hù)聯(lián)

　　賽聲譽(yù)和秩序，服從中足聯(lián)安排，支持各級(jí)國(guó)家隊(duì)參加各級(jí)國(guó)際賽事。

　　(七)法律、行政法規(guī)及本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十六條持有本公司5%以上出資的股東，將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押

　　的，應(yīng)當(dāng)自質(zhì)押成立之日起三日內(nèi)，向本公司做出書面告知。

　　第二十七條足球俱樂部股東需每年一月三十一日前經(jīng)過中國(guó)足球協(xié)會(huì)

　　審核、注冊(cè)。因聯(lián)賽成績(jī)導(dǎo)致喪失中超資格，經(jīng)中國(guó)足球協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，由新的俱樂部在三十日內(nèi)受讓其全部股權(quán)。

　　第二節(jié)股東會(huì)

　　第二十八條股東會(huì)是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定本公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(八)對(duì)本公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；　　

　　(九)對(duì)發(fā)行本公司債券作出決議；

　　(十)對(duì)本公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(十一)修改本公司章程；

　　　(十二)對(duì)本公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　(十三)審議股東的提案；

　　(十四)通報(bào)中國(guó)足協(xié)對(duì)本公司的監(jiān)管意見及本公司執(zhí)行整改情況；

　　(十五)審議法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第二十九條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十條有下列情形之一的，本公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》和本公司章程規(guī)定的法定人數(shù)時(shí)；

　　(二)本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)出資總額的三分之一時(shí)；

　　(三)單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　(六)本公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第三十一條臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。

　　第三十三條本公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前通知本公司股東。

　　　股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　　(三)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼和發(fā)出通知的時(shí)間。

　　第三十四條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權(quán)；

　　(三)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　(四)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　(六)委托人加蓋法人單位印章。

　　第三十五條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的出資數(shù)額及比例、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第三十六條單獨(dú)或者合并持有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(以下稱“提議股東”)或監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。

　　第三十七條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。

　　第三十八條對(duì)于提議股東要求召開股東會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開認(rèn)真審核。董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。

　　第三十九條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者本公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。

　　第三節(jié)股東會(huì)決議

　　第四十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的出資比例行使表決權(quán)。

　　第四十一條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第四十二條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：

　　(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　　(四)本公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)本公司年度報(bào)告；

　　(六)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(七)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第四十三條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：

　　(一)本公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　(二)發(fā)行本公司債券；

　　(三)本公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)本公司章程的修改；

　　(五)本公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十四條股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事的方式和程序?yàn)椋?/p>

　　(一)董事候選人和股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選人數(shù)，由持有或合并持有本公司有表決權(quán)百分之八以上的股東提名，提交股東會(huì)選舉。

　　同一股東不得向股東會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事(監(jiān)事)候選人。

　　(二)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的有關(guān)委員會(huì)對(duì)董事和監(jiān)事人選的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議通過后，以書面提案的方式向股東會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　(三)董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)。

　　(四)股東會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。

　　(五)遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出，建議股東會(huì)予以選舉或更換。

　　第四十五條股東會(huì)采取記名方式投票表決。每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過。

　　第四十六條股東如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，會(huì)議主持人可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

　　第四十七條股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的比例數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由其他參加股東會(huì)的股東或股東代表提出回避請(qǐng)求。

　　第四十八條單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東會(huì)接受質(zhì)詢，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

　　第四十九條股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

　　(一)出席股東會(huì)的有表決權(quán)股份的比例;

　　(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

　　(七)股東會(huì)認(rèn)為和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十條本公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告：

　　(一)股東會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本公司章程。

　　(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性。

　　(三)驗(yàn)證年度股東會(huì)提出新議案的股東的資格。

　　(四)股東會(huì)的表決程序是否合法有效。

　　(五)應(yīng)本公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。

　　股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會(huì)保存。

　　第五十一條股東會(huì)決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。

　　第五章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第五十二條本公司董事為具有民事權(quán)利能力和行為能力的自然人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，可由股東或非股東擔(dān)任。董事無(wú)需持有本公司股份。董事資格必須符合《公司法》的規(guī)定要求。

　　第五十三條董事由股東會(huì)選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

　　第五十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司權(quán)益。當(dāng)其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)在職責(zé)范圍內(nèi)履行職權(quán)，不得越權(quán)；

　　(二)除經(jīng)本公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事有損本公司利益的活動(dòng)；

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財(cái)產(chǎn)；

　　(六)不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機(jī)密；

　　(八)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；

　　(九)不得將本公司資金以其個(gè)人名義或他人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

　　(十)不得以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。

　　第五十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第五十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)本公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任職結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第五十七條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使本公司受到的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十八條本章關(guān)于董事紀(jì)律的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第五十九條本公司董事會(huì)由11名董事組成，其中股權(quán)董事7名，高級(jí)管理層董事4名。設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)2名。

　　第六十條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議，制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　(三)制定本公司的年度投資計(jì)劃；

　　(四)制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；

　　(七)擬訂本公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司的投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　(九)審議批準(zhǔn)單筆超過本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易；

　　(十)決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(十一)聘任或者解聘本公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘本公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　(十二)決定本公司總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金按利潤(rùn)總額的提取比例；

　　(十三)制訂本公司的基本管理制度；

　　(十四)制訂本公司章程的修改方案；

　　(十五)管理本公司信息披露事項(xiàng)；

　　(十六)向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為本公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師所；

　　(十七)聽取本公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　(十八)法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十一條本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)做出說(shuō)明。

　　第六十二條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用本公司資產(chǎn)所做出的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目和資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　固定資產(chǎn)購(gòu)置和資產(chǎn)處置在5000萬(wàn)元人民幣(含本數(shù))以下的由董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)；5000萬(wàn)元以上，1億元(含本數(shù))以下的由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；2至3億元以內(nèi)由董事會(huì)批準(zhǔn)，3億元以上的由股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六十四條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由本公司董事?lián)�任，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　　(三)簽署本公司債券及其他有價(jià)證券；

　　(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權(quán)；

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　　(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作

　　第六十五條董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，會(huì)議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日以前以書面形式送達(dá)全體董事。

　　　第六十六條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　(四)總經(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　(二)會(huì)議期限；

　　(三)事由及議題；

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)董事正反方表決票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有決定權(quán)。

　　第六十九條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

　　利潤(rùn)分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理層成員等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事通過。

　　　第七十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十一條董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會(huì)議主持人決定。

　　第七十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本公司檔案由董事會(huì)保存。

　　　第七十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

　　(三)會(huì)議議程；

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第七十四條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十五條本公司董事會(huì)設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)、薪酬管理委員會(huì)、投資與發(fā)展委員會(huì)、紀(jì)律委員會(huì)、仲裁委員會(huì)、顧問委員會(huì)、監(jiān)察與審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員會(huì)主任由董事?lián)�任�?/p>

　　第七十六條經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，主持中超聯(lián)的經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第七十七條監(jiān)察與審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合與財(cái)務(wù)檢查行使內(nèi)部控制職能。

　　第七十八條薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司的薪酬體系的建立和對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)情況的考核與評(píng)價(jià)。

　　第七十九條投資與發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司重大投資事項(xiàng)的論證和本公司發(fā)展的規(guī)劃設(shè)計(jì)。

　　第八十條紀(jì)律委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司員工和聯(lián)賽違紀(jì)事項(xiàng)的調(diào)查和處理。

　　第八十一條仲裁委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)聯(lián)賽發(fā)生爭(zhēng)端的判決和處理。

　　第八十二條顧問委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的調(diào)查與研究，提具科學(xué)性與前瞻性的意見。

　　第八十三條各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

　　第六章總經(jīng)理

　　第八十四條本公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。必要時(shí)可設(shè)其他高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。

　　第八十五條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。

　　第八十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持本公司的日常行政、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、本公司年度計(jì)劃和投資方案；

　　(三)組織制訂本公司的各項(xiàng)規(guī)章制度、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃并負(fù)責(zé)實(shí)施；

　　(四)擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(五)擬訂本公司的基本管理制度；

　　(六)制訂本公司的具體規(guī)章；

　　(七)提名總行副總經(jīng)理并報(bào)董事會(huì)聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會(huì)聘任以外的本公司的其他管理人員；

　　(八)擬定本公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；

　　(九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　　(十)本公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由副總經(jīng)理依序代為行使職權(quán)。

　　第八十七條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

　　第八十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告本公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)本公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

　　第九十條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第九十一條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　　(三)本公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第九十一條本公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各級(jí)職員因違反法律、法規(guī)、營(yíng)私舞弊和其他嚴(yán)重失職行為造成本公司經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　第九十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計(jì)后方可離任。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第九十三條本公司監(jiān)事分為職工代表出任的監(jiān)事和股東代表出任的監(jiān)事兩種。本公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　　第九十四條董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可連選連任。

　　第九十六條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

　　第九十八條監(jiān)事會(huì)由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事5名，員工代表監(jiān)事2名，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1名。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　監(jiān)事長(zhǎng)由本公司監(jiān)事?lián)�任，以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十九條監(jiān)事會(huì)是本公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層履行職責(zé)的情況；

　　(二)監(jiān)督董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員的盡職情況；

　　(三)要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

　　(四)根據(jù)需要對(duì)董事和高級(jí)管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)；

　　(五)檢查、監(jiān)督本公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)；

　　(六)根據(jù)需要對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)；

　　(七)對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；

　　(八)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　(九)列席董事會(huì)；

　　(十)法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

　　第一百零一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次。有下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)召集人應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：

　　(一)監(jiān)事會(huì)召集人認(rèn)為必要時(shí)；

　　(二)三分之一以上的監(jiān)事提議時(shí)。

　　第一百零二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日前，將書面通知及會(huì)議文件送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知及會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開前五個(gè)工作日送達(dá)。

　　第一百零三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

　　(二)會(huì)議期限；

　　(三)提交會(huì)議審議的事由及議題；

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　第一百零五條監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議

　　第一百零六條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第一百零七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

　　第一百零八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。

　　第一百零九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議以舉手、投票或通訊方式進(jìn)行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報(bào)告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會(huì)議記錄中。

　　第一百一十條監(jiān)事會(huì)有關(guān)決議和報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)監(jiān)事會(huì)成員三分之二以上(含三分之二)同意表決通過。

　　第一百一十一條監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

　　第一百一十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為本公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。

　　第一百一十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)開會(huì)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事(代理人)姓名；

　　(三)會(huì)議議程；

　　(四)監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第一百一十四條本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百一十五條本公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束的三十日內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制本公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　董事會(huì)應(yīng)在召開股東會(huì)前二十日，將本公司經(jīng)依法審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告置備于本公司董事會(huì)辦公室，供股東查閱。

　　第一百一十六條本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)利潤(rùn)表；

　　(三)利潤(rùn)分配表；

　　(四)現(xiàn)金流量表；

　　(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　本公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(三)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

　　第一百一十七條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百一十八條本公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。本公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第一百一十九條本公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　　(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　(二)提取法定公積金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五至十；

　　(四)提取一般準(zhǔn)備；

　　(五)提取任意公積金；

　　(六)支付股東股利。

　　本公司法定公積金累計(jì)額為本公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。本公司不在彌補(bǔ)本公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　第一百二十條股東會(huì)決議可以將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百二十一條本公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，本公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百二十二條本公司采取現(xiàn)金方式分配紅利。

　　第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

　　第一百二十三條本公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)本公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第一百二十四條本公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百二十五條本公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百二十六條本公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

　　第一百二十七條經(jīng)本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱本公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；

　　(二)要求本公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需資料和說(shuō)明；

　　(三)列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百二十八條如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

　　第一百二十九條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　第九章通知

　　第一百三十條本公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出；

　　(二)以郵件方式送出；

　　(三)本公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百三十一條本公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件或傳真方式進(jìn)行。

　　第一百三十二條本公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起按規(guī)定的工作日為送達(dá)日期。

　　第一百三十三條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章解散和清算

　　第一百三十四條有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)股東會(huì)決議解散；

　　(二)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　　(三)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　本公司的清算和解散事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《體育法》的規(guī)定。

　　第一百三十五條本公司因有本節(jié)前條第(一)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定。

　　本公司因有本節(jié)前條第(二)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　本公司因有本節(jié)前第(三)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百三十六條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百三十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(二)清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(三)處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六)處理本公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(七)代表本公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百三十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在指定報(bào)刊上公告三次。

　　第一百三十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百四十條清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百四十一條本公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費(fèi)用；

　　(二)支付本公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　(三)交納所欠稅款；

　　(四)清償本公司債務(wù)；

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　本公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十二條清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百四十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向本公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告本公司終止。

　　第一百四十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章修改章程

　　第一百四十五條有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》、《體育法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　(二)本公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　(三)股東會(huì)決定修改章程。

　　第一百四十六條股東會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及本公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百四十七條董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本公司章程。

　　第十二章附則

　　第一百四十八條董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。章程和章程細(xì)則未盡事項(xiàng)，依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)結(jié)合本公司實(shí)際情況處理。

　　第一百四十九條本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在國(guó)家工商行政管理總局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第一百五十條除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百五十一條本章程由本公司股東會(huì)通過，由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。