按照中國聯(lián)通(00762.HK)與中國網(wǎng)通(00906.HK)的合并方案，中國聯(lián)通將以每1.508股網(wǎng)通股票換1股聯(lián)通股票的方式完成兩家公司的合并。

　　在這個合并方案中，網(wǎng)通的股價與上周停牌前收盤價27.05港元相比，僅溢價3%，低于市場預(yù)期。

　　雙方的最終價格是如何形成的？合并之后，新聯(lián)通應(yīng)如何定價？作為中國聯(lián)通財務(wù)顧問的摩根大通，其參與交易人員昨天接受《第一財經(jīng)日報》采訪時透露了對價形成的背景以及對新公司的影響。

　　摩根大通相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這個價格的確定，主要考慮了兩方面因素，一是過去的歷史價格，他指出，在過去30天、60天以及6個月、12個月的時間內(nèi)，中國網(wǎng)通與中國聯(lián)通的價格比一直在1.3~1.7之間，因此，1.508是一個相對平均的數(shù)字。

　　其次，關(guān)于中國網(wǎng)通的估值，主要參考了中國電信，由于在收入規(guī)模以及盈利能力上比中國電信要差，中國網(wǎng)通采取一個比中國電信略低的估值比較合適。

　　據(jù)中國聯(lián)通董事長常小兵表示，合并完成之后，中國聯(lián)通BVI持有新公司40.92%的股權(quán)，中國網(wǎng)通BVI則持有29.49%，公眾股東占29.59%。中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通在新公司中的比重相當(dāng)。

　　摩根大通負(fù)責(zé)人介紹說，中國聯(lián)通與中國網(wǎng)通的合并采取了“對等合并”交易結(jié)構(gòu)，即合并完成后，網(wǎng)通與聯(lián)通的比例基本為3：4或者5：5，這是國際并購的重要原則。

　　在“對等合并”交易中，交易雙方是100%換股，而非現(xiàn)金收購。主要由于中國網(wǎng)通已經(jīng)沒必要保留現(xiàn)金用來繼續(xù)發(fā)展。

　　他認(rèn)為，這種交易方式能讓雙方股東充分享受到協(xié)同效應(yīng)帶來的好處。由于中國聯(lián)通在下一階段將要加大對GSM網(wǎng)絡(luò)的投資，對現(xiàn)金的需求比較強烈，因此這種交易方式也有利于中國聯(lián)通未來的發(fā)展。

　　記者注意到，雖然整個并購是在香港上市公司層面完成，但也會對聯(lián)通A股上市公司造成影響。

　　根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)，聯(lián)通A股上市公司通過控股聯(lián)通BVI公司73.83%，再控股聯(lián)通香港紅籌公司，其中，聯(lián)通BVI公司控股聯(lián)通紅籌公司77.47%，在聯(lián)通與網(wǎng)通合并之后，聯(lián)通BVI公司在聯(lián)通紅籌公司中的持股比例下降為40.92%，即聯(lián)通A股公司的持股比例也相應(yīng)下降。

　　摩根大通負(fù)責(zé)人表示，合并之后，新中國聯(lián)通的每股凈資產(chǎn)將發(fā)生變化。他介紹說，在合并之前，中國聯(lián)通由于高增長，相應(yīng)的市盈率也比較高，而中國網(wǎng)通增速下降，市盈率就很低，但中國網(wǎng)通的每股盈利比較高。

　　他認(rèn)為，新公司的市盈率將在原中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通之間會比較合理。（馬曉芳）