ST長運(600369)今日發(fā)布董事會決議稱，公司與西南證券有限責(zé)任公司(“西南證券”)簽署了《吸收合并協(xié)議書》。公司以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權(quán)益折為公司的股本成為公司股東，西南證券將借殼公司整體上市。

　　新增股本吸收合并

　　公告稱，公司以停牌(2006年11月27日)前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值2.57元/股作為本次新增股份的價格。經(jīng)公司與西南證券股東協(xié)商，確定本次交易西南證券全部股權(quán)作價6,605,612,245.95元，相當(dāng)于2.827元/單位注冊資本。公司新增股份2,570,277,139股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權(quán)益，即西南證券股東每持有西南證券1元的股東出資換取1.1股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司總股本將變?yōu)?,815,134,639股，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的91.30%。

　　本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，西南證券原法人主體資格將被注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負債由公司承繼，公司將申請承接西南證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，并向有關(guān)審批部門申請變更名稱為“西南證券股份有限公司”，同時變更公司注冊地址和經(jīng)營范圍。

　　在本次資產(chǎn)出售及合并中，中國建銀投資有限責(zé)任公司和重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司作為一致行動人，合計控制本次資產(chǎn)出售及合并完成后的存續(xù)公司1,710,035,680股股份，占存續(xù)公司總股本的60.745%。二者分別占存續(xù)公司總股本的46.499%和14.246%。本次以新增股份吸收合并西南證券完成后，中國建投及其一致行動人合計持有存續(xù)公司的股權(quán)比例將超過30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　ST長運去年11月末停牌時股價為2.81元。市場人士預(yù)計,西南證券若成功借殼,股權(quán)將會出現(xiàn)高溢價狀況。

　　可以實現(xiàn)雙贏格局

　　ST長運所屬行業(yè)為水上運輸業(yè)，主營業(yè)務(wù)為長江干支流客、貨運輸及旅游服務(wù)。長江三峽旅游業(yè)務(wù)作為公司的主要收入來源，近年來受到競爭激烈及油價上漲等原因影響，經(jīng)營出現(xiàn)困難；同時，公司還存在債務(wù)負擔(dān)重，對外投資回報率偏低等經(jīng)營困難。根據(jù)經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)，截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)77,921.63萬元，股東權(quán)益5,068.99萬元；2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5,764.70萬元，凈利潤-12,239.63萬元。進入2007年，公司經(jīng)營狀況仍未見好轉(zhuǎn)，至6月30日公司總資產(chǎn)為72,886.13萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為-1.24萬元；2007年上半年實現(xiàn)凈利潤(歸屬于母公司所有者)-5,070.46萬元。公司依靠自身經(jīng)營已經(jīng)難以扭轉(zhuǎn)虧損局面，持續(xù)經(jīng)營存在較大問題。

　　西南證券2006年資產(chǎn)規(guī)模為63.37億元，實現(xiàn)營業(yè)收入3.73億元，其中手續(xù)費收入為2.82億元，占營業(yè)收入比重的75.49%，證券承銷收入0.4億元，占營業(yè)收入比重的10.66%。2007年1-9月份西南證券實現(xiàn)股票基金權(quán)證債券交易額5454.80億元，同比增長323.59%，但市場占有率由上年同期的0.77%，下降至3季度末的0.60%，市場占有率有下降趨勢。分析人士認為，通過借殼上市，西南證券可以通過資本市場，迅速籌集資金擴大市場影響力。

　　另外，九龍電力(600292)今日同時公告，擬以持有的西南證券股權(quán)2500萬股(計2500萬元人民幣出資，占西南證券合并前注冊資本的1.07%)交換長運股份的新增股份。吸收合并完成后，公司成為長運股份的股東，持有長運股份2750萬股股份，占長運股份總股本的0.977%。(記者 陳光 孫晶晶)