為完善資本市場結(jié)構，促進股票市場和債券市場的協(xié)調(diào)發(fā)展，緩解“大小非”股東資金困境。9月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》。

　　可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構進而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內(nèi)，能按照債券發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內(nèi)嵌期權的金融衍生品，可看作是可轉(zhuǎn)換債券的一種。

　　為保護投資者的安全，可交換公司債券必須由上市公司股東依法發(fā)行，且發(fā)行人必須滿足公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息等硬指標。而發(fā)行人發(fā)行債券的金額，也不得超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算市值的70%。

　　可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。此外，為增強可交換債債性，《規(guī)定》表示可交換債自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，同時債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

　　為確保預備用于交換的股票的安全性，《規(guī)定》還強調(diào)要求在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當就預備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機構辦理股票質(zhì)押登記。

　　對于可交換公司債業(yè)內(nèi)的解讀并不一致。多數(shù)機構認為，此為利好。一是可以為上市公司大股東提供融資渠道；二是為國有股、法人股提供流通上市的新工具，同時減少了直接上市對于股票二級市場的沖擊；三是緩解限售股解禁的壓力。數(shù)據(jù)顯示，2008到2010年，各種類型的限售股解禁市值分別為2.2萬億、4.2萬億和4.6萬億元，合計解禁11萬億元，相當于再造兩個A股市場。四是為機構投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品。

　　但也有專家認為，可交換債并無實際意義，只是將大小非的沖擊向后延遲。此觀點代表人物是著名經(jīng)濟評論人葉檀。葉檀認為，大小非可以將股權轉(zhuǎn)換成債權融資，接盤者為什么要接這個盤？可發(fā)債公司發(fā)債主體限于上市公司股東，公司最近一期末凈資產(chǎn)額不少于3億元。這些大公司的管理權基本不可撼動，購債者的目的就是看好上市公司未來盈利前景，以賺取差價。因此只有在大股東急需用錢、二級市場與大宗交易市場無法套現(xiàn)、債息率低的情況下，才可能出現(xiàn)。這些方法難以解決股權最終的交易通道，不能解決二級市場不同產(chǎn)品存在不同估值的本質(zhì)問題。且可交換債自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票的規(guī)定，會拖得市場繼續(xù)恐慌一年，等待靴子的落地。(記者 王晨)