國美醞釀董事會變局 重回11人格局

　　下月10日，國美電器將在香港召開股東周年會，一場重大的董事會重組屆時將拉開帷幕。根據(jù)國美電器前晚發(fā)布的公告，此次股東大會將對國美董事會的人事、薪酬、權力等作出新的界定。國美董事會成員數(shù)量將有望回歸至11位，董事會將掌握股票增發(fā)及回購權。國美似乎將全部恢復之前的模樣。

　　重回11人格局

　　根據(jù)國美前晚發(fā)布的公告，剛剛穩(wěn)固的國美董事會成員安排將有可能發(fā)生重大變化，原本13人的董事會將去掉3人、增選1人，最終變成11人的格局。

　　按照國美的公司章程，在下月召開的股東周年會上，應有三分之一的在任董事輪值退出，不過相關規(guī)定中還表示，符合條件的輪值退出者將可以重選連任。據(jù)了解，國美電器總裁王俊洲、副總裁魏秋立和黃光裕的胞妹、現(xiàn)任國美非執(zhí)行董事的黃燕虹都將退出董事會。剛上任不久的張大中、鄒曉春和李港衛(wèi)也將退任董事，但他們3人將重選連任，接受股東的投票表決。

　　昨天，國美方面負責上市公司相關事務的負責人告訴記者，王俊洲、魏秋立和黃燕虹等3位董事會成員都是主動請辭的，王俊洲、魏秋立接下來將繼續(xù)擔任國美總裁和副總裁職務，“就我們目前掌握的信息來看，這兩位高管作出這樣的選擇是為了將決策權與執(zhí)行權分開，并沒有離開國美公司的征兆。”

　　在公告中，國美提出由香港資深律師吳偉雄填補黃燕虹留下的獨立非執(zhí)行董事空缺，而沒有人來接替王俊洲、魏秋立空出的執(zhí)行董事空缺，以此計算，國美董事局未來將形成僅有兩名執(zhí)行董事、5名非執(zhí)行董事和4名獨立非執(zhí)行董事的新格局，這與去年9·28國美股東大會上黃光裕方面提出增選董事會成員前的11人規(guī)模不謀而合。不過，上述國美事務負責人強調(diào)：“董事會成員數(shù)量是否將變?yōu)?1人，還要由股東投票決定�！�

　　董事會成員加薪

　　在下月10日的股東周年會上，還將對董事會成員的薪酬問題作出新的厘定。記者了解到，國美董事局主席張大中的個人薪酬擬定為年薪60萬港幣。不過記者注意到，作為非執(zhí)行董事，張大中薪酬并不算高。根據(jù)國美電器2010年財報，前任國美董事局主席陳曉2010年工資、津貼、獎金合計為546萬元人民幣，加上2.8萬元退休金，以及2010年其股權激勵所獲得的700萬元左右收益，陳曉2010年從國美上市公司獲得的總收入約在1250萬元人民幣左右。國美電器2010年財報還顯示，公司獨立非執(zhí)行董事2010年報酬為26萬元人民幣（約30萬港幣左右）；非執(zhí)行董事竺稼、黃燕虹、Ian Andrew Reynolds、王勵弘所獲得的酬金為9.5萬元人民幣（約10萬港幣左右）。

　　據(jù)了解，下月舉行的國美股東周年會將表決對相關人士薪酬調(diào)整的建議，其中非執(zhí)行董事年薪擬確定為60萬港元，獨立非執(zhí)行董事年薪也將提高至60萬港元。國美方面稱，此次對非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事薪酬的調(diào)整，主要是因為他們此前在保證公司高標準管理和合理訂立公司關聯(lián)交易中發(fā)揮了重要作用，非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事的持續(xù)服務對公司而言十分重要。

　　增發(fā)權有望重現(xiàn)

　　值得注意的是，在此次股東周年會上，還將表決一項給予董事會決定公司發(fā)行或回購公司股份權力的建議，其中增發(fā)權限不超過公司現(xiàn)有股本的5%，回購權限則不超過10%。

　　事實上，此前國美曾授權董事局有權決定增發(fā)20%的公司股份，這也成為陳曉當年在9·28特別股東大會前威脅稀釋黃光裕持股比例的重要武器。但在9·28股東大會上，這一授權被撤除。

　　對于“增發(fā)權”的重提，上述國美事務負責人告訴記者，黃光裕當年提出的是撤銷國美董事會的一般性授權，20%的增發(fā)是一般性授權中的一部分，“那段時間，公司創(chuàng)始股東沒有合理的董事會席位，一般性授權沒有考慮創(chuàng)始股東的權益，因此要求撤銷。這與此次提出的增發(fā)授權并非一回事。”

　　國美公告中還表示，此次再度尋求董事會對公司增發(fā)股份的授權，主要是考慮公司應在發(fā)行或增發(fā)公司股份上有一定靈活性，但為了不至于過度損害股東的利益，特將發(fā)行數(shù)量上限控制在5%，遠低于此前的20%。另外，此次的股東周年會還將賦予董事會決定回購公司股份的權力，這將有助于在適當時候提高公司的每股凈資產(chǎn)和盈利，屬于有利于股東的舉動。公告特別指出，如果董事會獲得回購授權并按上限實施，那么作為公司大股東的黃光裕，持股比例將由目前的32.19%提升至35.77%，話語權進一步增強。

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　　陳曉否認曝光

　　國美財務漏洞

　　昨天，有媒體報道稱，陳曉近日透露國美有巨大的財務漏洞，股價已到頂，并且認為國美無投資前途，賣場經(jīng)營模式必將被淘汰。

　　對此，國美電器昨晚在香港聯(lián)交所發(fā)布公告稱，陳曉已經(jīng)不是上市公司董事了，他所說的不能代表上市公司。另外，陳曉所說的很多是與事實不符的，“我們認為他應該為自己說的與事實不符的東西負主要責任。”

　　昨晚，陳曉在其個人微博上否認其曝光國美相關事務，“我做過國美的主席，現(xiàn)在也是國美的股東，對國美有很深的感情，是不會做對國美不利的事情的，現(xiàn)在的陳曉是個對國美仍有感情的普通人，我只想過普通人的生活，做我女兒的好父親。”

　　本報記者 牛穎惠