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證監(jiān)會通知規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

2002年01月29日 08:58

  中新網(wǎng)北京1月29日消息:證監(jiān)會近日發(fā)布了《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作通知》。通知全文如下:

  各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司,申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司:

  為進一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序,規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為,保護投資者的合法權(quán)益,現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下:

  一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,除應(yīng)當符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外,還應(yīng)當符合以下要求:

  1、經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低,但是不得低于7%。  經(jīng)注冊會計師核驗,公司扣除非經(jīng)常性損益后,最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的,公司應(yīng)當具有良好的現(xiàn)金流量。

  最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司,以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。

  上市不滿三年的公司,以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。

  2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前,累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準。

  二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標準計算凈資產(chǎn)利潤率的公司,必須同時符合下列條件:

  1、公司實際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù);

  2、來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50%以上;

  3、用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。

  公司使用合并會計報表的,第2、3項所指的指標以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準。

  三、股東大會應(yīng)當按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議,對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進行逐項表決,且需作出具體安排,不得授權(quán)董事會決定。

  四、募集說明書中的回售條款應(yīng)當就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi),可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。

  五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的,必須確定修正底限;修正幅度超過底限的,應(yīng)當由股東大會另行表決通過。

  六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額;可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所核驗并出具驗證報告;證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔保。

  七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時,應(yīng)當按照下列要求披露有關(guān)信息:

  1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后,應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所,公告召開股東大會的通知。

  召開股東大會的通知應(yīng)當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告,并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后,報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。

  2、董事會應(yīng)當在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東:涉及運用籌集資金收購資產(chǎn)的,董事會應(yīng)當公告被收購資產(chǎn)的評估報告;涉及運用籌集資金收購權(quán)益的,董事會應(yīng)當公告被收購企業(yè)最近一個會計年度及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告。

  3、股東大會通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后,公司應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)公布股東大會決議,公告中應(yīng)當載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣;如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更,還應(yīng)當公告變更后的內(nèi)容。

  4、公司應(yīng)當自收到中國證監(jiān)會核準可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出獲準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

  可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準的,公司應(yīng)當自收到中國證監(jiān)會通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

  八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù);用于對外投資的,對外投資項目應(yīng)當與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān),且須對被投資機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。

  募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或權(quán)益的,公司董事會應(yīng)當保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益,并由獨立董事發(fā)表意見;未聘任獨立董事的,應(yīng)當聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

  上市公司必須嚴格按照募集說明書披露的用途使用募集資金,原則上不得改變募集資金用途。確實需要改變的,必須經(jīng)公司股東大會批準,并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

  九、上市公司在報送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時,應(yīng)當提供由注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告。

  十、本通知自發(fā)布之日起施行。

  中國證券監(jiān)督管理委員會  

  二00一年十二月二十五日

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