中新網(wǎng)10月28日電 十屆全國人大常委會第十八次會議27日通過了修訂后的證券法。國家主席胡錦濤簽署第43號主席令予以公布，修訂后的法律自2006年1月1日起施行。

　　新華社27日受權全文播發(fā)修訂后的證券法。這部法律共12章240條，分為總則、證券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構、證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構、法律責任和附則。

　　這次對證券法的修改，涉及證券法40%左右的條文，進一步完善了證券交易的各項制度，加強了對投資者權益的保護，強化了證券監(jiān)管的措施和手段，加大了對各種證券違法行為的處罰力度。

　　全文如下：

　　中華人民共和國證券法

　　(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過　根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 證券發(fā)行

　　第三章 證券交易

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 證券上市

　　第三節(jié) 持續(xù)信息公開

　　第四節(jié) 禁止的交易行為

　　第四章 上市公司的收購

　　第五章 證券交易所

　　第六章 證券公司

　　第七章 證券登記結算機構

　　第八章 證券服務機構

　　第九章 證券業(yè)協(xié)會

　　第十章 證券監(jiān)督管理機構

　　第十一章 法律責任

　　第十二章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。

　　第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條 證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

　　第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外。

　　第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

　　國務院證券監(jiān)督管理機構根據(jù)需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。

　　第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。

　　第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構進行審計監(jiān)督。

　　第二章 證券發(fā)行

　　第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(一)向不特定對象發(fā)行證券的；

　　(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　第十一條　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。

　　保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

　　第十二條　設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司章程；

　　(二)發(fā)起人協(xié)議；

　　(三)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　　(四)招股說明書；

　　(五)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(六)承銷機構名稱及有關的協(xié)議。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　第十三條　公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

　　(一)具備健全且運行良好的組織機構；

　　(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

　　(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　(四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　第十四條　公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(二)公司章程；

　　(三)股東大會決議；

　　(四)招股說明書；

　　(五)財務會計報告；

　　(六)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(七)承銷機構名稱及有關的協(xié)議。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　第十五條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

　　第十六條　公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

　　(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；

　　(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；

　　(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　　(六)國務院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　第十七條　申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件：

　　(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(二)公司章程；

　　(三)公司債券募集辦法；

　　(四)資產(chǎn)評估報告和驗資報告；

　　(五)國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　第十八條　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　(一)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

　　(二)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　　(三)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　第十九條　發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定。

　　第二十條　發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

　　為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　第二十一條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。

　　第二十二條　國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

　　發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

　　發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

　　第二十三條　國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

　　參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。

　　國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條　國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。

　　第二十五條　證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　第二十六條　國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　第二十七條　股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二十八條　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十九條　公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。

　　第三十條　證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

　　(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　(二)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　　(三)代銷、包銷的期限及起止日期；

　　(四)代銷、包銷的付款方式及日期；

　　(五)代銷、包銷的費用和結算辦法；

　　(六)違約責任；

　　(七)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

　　第三十一條　證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　第三十二條　向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　第三十三條　證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　第三十四條　股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

　　第三十五條　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　第三十六條　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

　　第三章　證券交易

　　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第三十七條　證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　第三十八條　依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得買賣。

　　第三十九條　依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

　　第四十條　證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

　　第四十一條　證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

　　第四十二條　證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。

　　第四十三條　證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　第四十四條　證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。

　　第四十五條　為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

　　除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

　　第四十六條　證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

　　證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

　　第四十七條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第二節(jié)　證券上市

　　第四十八條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

　　證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　第四十九條　申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。

　　第五十條　股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(一)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

　　(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

　　(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

　　(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

　　第五十一條　國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第五十二條　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請股票上市的股東大會決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(五)依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

　　(六)法律意見書和上市保薦書；

　　(七)最近一次的招股說明書；

　　(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　第五十三條　股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十四條　簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期；

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

　　(三)公司的實際控制人；

　　(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　第五十五條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

　　(三)公司有重大違法行為；

　　(四)公司最近三年連續(xù)虧損；

　　(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　第五十六條　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；

　　(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　　(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

　　(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

　　(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　第五十七條　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限為一年以上；

　　(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

　　(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第五十八條　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請公司債券上市的董事會決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(五)公司債券募集辦法；

　　(六)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；

　　(七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　第五十九條　公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第六十條　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(一)公司有重大違法行為；

　　(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

　　(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

　　(四)未按照公司債券募集辦法履行義務；

　　(五)公司最近二年連續(xù)虧損。

　　第六十一條　公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。